1/Association vs société : de quoi parle-t-on ?
La loi du 1er juillet 1901 définit une association comme une structure dans laquelle des personnes vont mettre en commun des compétences, des ressources et des connaissances afin d’atteindre des objectifs (de l’ordre de l’intérêt général le plus souvent) sans pour autant partager d’éventuels bénéfices entre les membres adhérents.
L’article 1832 du Code civil quant à lui, donne une définition d’une société ; son but premier est la recherche et le partage de bénéfices à la suite de la mise en commun de moyens affectés à l’entreprise.
2/ Dans quelles situations une association envisage-t-elle de « se transformer » en société ?
La question de la « transformation » d’une association en société se pose dans plusieurs situations :
• Développement significatif d’une activité lucrative : l’association commence à avoir une activité économique ou commerciale importante (donc soumise aux impôts commerciaux) ;
• Levée de fonds : l’association a besoin de se constituer un capital et de faire appel à des investisseurs externes ;
• Evolution de la gouvernance : l’évolution de l’activité et de la structuration de l’association nécessitent de modifier les rapports qu’entretiennent les différentes parties prenantes au projet associatif : les salariés voient leur emprise sur la gestion de l’activité s’accroître alors que parallèlement l’intérêt porté par les adhérents au projet associatif diminue ou le président voit le projet associatif lui échapper alors même qu’il en supporte toutes les responsabilités juridiques.
3/ Quelles sont les options pour l’association qui souhaite faire évoluer son projet ?
Par principe, il est impossible qu’une association puisse se transformer directement en une société civile ou commerciale et s’immatriculer au RCS, sans perdre sa personnalité morale. En effet, comme évoqué plus haut, association et société ne disposent pas du même objet et ne poursuivent pas les mêmes buts.
Néanmoins, il est possible d’opter pour différentes formes de structures permettant de combiner l’activité et l’engagement associatif dans un cadre juridique plus adapté, ou alors opter directement pour une société afin de réaliser des profits et de se les partager entre associés :
• La Société Coopérative (SCOP)
• La Société Coopérative d’intérêt Collectif (SCIC)
• Le Groupement d’intérêt économique (GIE)
• Le Groupement d’intérêt public (GIP)
• La société non coopérative (SAS, SA, SARL,…)
4/ Quelles autres alternatives avant la modification des statuts ?
Plusieurs alternatives existent à la transformation de l’association en société :
• l’exercice de l’activité lucrative au sein de l’association ;
• le couplage d’une association et d’une entreprise (exemple : création par l’un des membres d’une micro-entreprise qui propose ses activités à l’association dont il fait partie) ;
• la création d’une filiale commerciale.
Une association peut également être actionnaire d’une société et recevoir des dividendes.
Le choix de l’une ou l’autre de ces options nécessitent une analyse au cas par cas car les impacts sont multiples. N’hésitez pas à solliciter votre expert-comptable pour étudier votre situation.
Apolline KOSCIOLEK
Chargée de mission